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　　远程股份(002692):远程电缆股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于远程电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复

　　原标题:远程股份:远程电缆股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于远程电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复

　　贵所于 2025年 4月 18日出具的《关于远程电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120016号）（以下简称“审核问询函”）已收悉✿ღ★ღ★。

　　远程电缆股份有限公司（以下简称“远程股份”✿ღ★ღ★、“发行人”✿ღ★ღ★、“公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”✿ღ★ღ★、“保荐机构”或“保荐人”）✿ღ★ღ★、发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”疯狂新婚夜✿ღ★ღ★、“发行人律师”✿ღ★ღ★、“律师”）和申报会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师”✿ღ★ღ★、“申报会计师”✿ღ★ღ★、“会计师”）✿ღ★ღ★，本着勤勉尽责✿ღ★ღ★、诚实守信的原则✿ღ★ღ★，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论✿ღ★ღ★、核查与落实✿ღ★ღ★，并逐项进行了回复说明✿ღ★ღ★。具体回复内容附后✿ღ★ღ★，请予以审核✿ღ★ღ★。

　　1✿ღ★ღ★、如无特殊说明✿ღ★ღ★，本回复中使用的简称或名词释义与《远程电缆股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同✿ღ★ღ★。

　　2023年10月19日✿ღ★ღ★，江苏证监局对发行人出具《行政处罚决定书》✿ღ★ღ★，因公司未及时披露且未在定期报告中披露对外担保✿ღ★ღ★、未在定期报告中披露关联交易✿ღ★ღ★、未在定期报告中披露或有负债✿ღ★ღ★、未及时披露且未在定期报告中披露重大诉讼和仲裁✿ღ★ღ★，中国证监会江苏监管局决定对公司责令改正✿ღ★ღ★，给予警告✿ღ★ღ★，并处以50万元罚款✿ღ★ღ★；对发行人时任实际控制人夏建统给予警告✿ღ★ღ★，并处以60万元罚款✿ღ★ღ★。根据《证券期货法律适用意见第18号》✿ღ★ღ★，“上市公司及其控股股东✿ღ★ღ★、实际控制人存在欺诈发行✿ღ★ღ★、虚假陈述✿ღ★ღ★、内幕交易✿ღ★ღ★、操纵市场等行为的✿ღ★ღ★，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为✿ღ★ღ★。”

　　此外✿ღ★ღ★，一轮问询回复称“相关违法违规事项均发生在2017年至2019年期间✿ღ★ღ★，距今已经超过3年✿ღ★ღ★，不属于最近三年内上市公司发生的违法行为”✿ღ★ღ★。按照《证券期货法律适用意见第18号》✿ღ★ღ★，“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”✿ღ★ღ★，针对投资者索赔诉讼✿ღ★ღ★，发行人认为✿ღ★ღ★，“目前只收到一个投资者索赔诉讼✿ღ★ღ★，属于偶发性事件”✿ღ★ღ★。

　　请发行人结合投资者索赔诉讼相关案件进展情况✿ღ★ღ★、是否可能引发其他诉讼✿ღ★ღ★、可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额等✿ღ★ღ★，说明该项诉讼对发行人生产经营✿ღ★ღ★、财务状况和未来发展的影响✿ღ★ღ★，“属于偶发性事件”的结论是否客观✿ღ★ღ★，是否存在误导投资者的情形✿ღ★ღ★，请结合相关分析情况补充披露相关风险提示✿ღ★ღ★。

　　请保荐人和发行人律师对上述事项核查并发表明确意见✿ღ★ღ★，并严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》✿ღ★ღ★，就相关违规行为是否构成最近3年内严重损害上市公司利益✿ღ★ღ★、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为✿ღ★ღ★，是否对本次发行构成障碍发表明确核查意见✿ღ★ღ★。

　　一✿ღ★ღ★、请发行人结合投资者索赔诉讼相关案件进展情况✿ღ★ღ★、是否可能引发其他诉讼✿ღ★ღ★、可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额等✿ღ★ღ★，说明该项诉讼对发行人生产经营✿ღ★ღ★、财务状况和未来发展的影响✿ღ★ღ★，“属于偶发性事件”的结论是否客观✿ღ★ღ★，是否存在误导投资者的情形✿ღ★ღ★，请结合相关分析情况补充披露相关风险提示✿ღ★ღ★。

　　2025年 3月 4日✿ღ★ღ★，江苏省南京市中级人民法院向发行人出具编号为（2025）苏 01民初 709号的应诉通知书和举证通知书✿ღ★ღ★，并向发行人送达了《民事起诉状》及相关诉讼材料✿ღ★ღ★。根据发行人收到的《民事起诉状》✿ღ★ღ★，由于发行人违反关于信息披露的规定（未及时披露且未在定期报告中披露对外担保✿ღ★ღ★、关联交易✿ღ★ღ★、或有负债✿ღ★ღ★、重大诉讼和仲裁的情况）✿ღ★ღ★，使得严某某因发行人的虚假陈述买入发行人股票遭受经济损失✿ღ★ღ★，因此以证券虚假陈述责任纠纷为由向江苏省南京市中级人民法院起诉✿ღ★ღ★，要求判决发行人赔偿严某某经济损失 221,842元✿ღ★ღ★；判决发行人赔偿严某某为实现债权而负担的律师费 15,000元✿ღ★ღ★；判决本案诉讼费用由发行人承担✿ღ★ღ★。

　　案发后发行人已就本案聘请了专业从事证券虚假陈述业务的德恒上海律师事务所（以下简称“德恒律师”）作为本案的代理律所✿ღ★ღ★，根据德恒律师出具的法律意见✿ღ★ღ★，2025年 4月 2日✿ღ★ღ★，江苏省南京市中级人民法院召开庭前会议✿ღ★ღ★，双方当事人在法官主持下进行证据交换并阐述初步辩论意见✿ღ★ღ★。目前该案件处于向江苏省南京市中级人民法院补充材料并等待排期开庭阶段✿ღ★ღ★。

　　实务中人民法院本着有案必立的原则✿ღ★ღ★，对于诉讼案件在满足形式要件的情形下即予以立案✿ღ★ღ★，发行人违规担保相关信息披露违规事项已于 2019年至 2020年被市场广泛知悉✿ღ★ღ★，截至本审核问询函回复出具日✿ღ★ღ★，除前述 1起案件立案之外✿ღ★ღ★，发行人目前暂未收到其他投资者索赔诉讼✿ღ★ღ★，但不排除后续有其他投资者起诉发行人要求索赔的可能性✿ღ★ღ★。

　　根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释（2022）2号）（以下简称“《若干规定》”）第八条✿ღ★ღ★、第九条以及第三十二条的规定✿ღ★ღ★，“虚假陈述揭露日✿ღ★ღ★，是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊✿ღ★ღ★、电台✿ღ★ღ★、电视台或监管部门网站✿ღ★ღ★、交易场所网站✿ღ★ღ★、主要门户网站电子游戏不朽情缘网址✿ღ★ღ★、行业知名的自媒体等媒体上✿ღ★ღ★，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日✿ღ★ღ★。人民法院应当根据公开交易市场对相关信息的反应等证据✿ღ★ღ★，判断投资者是否知悉了虚假陈述✿ღ★ღ★。除当事人有相反证据足以反驳外✿ღ★ღ★，下列日期应当认定为揭露日✿ღ★ღ★：（一）监管部门以涉嫌信息披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日✿ღ★ღ★；（二）证券交易场所等自律管理组织因虚假陈述对信息披露义务人等责任主体采取自律管理措施的信息公布之日✿ღ★ღ★。

　　虚假陈述更正日✿ღ★ღ★，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者符合监管部门规定条件的媒体上✿ღ★ღ★，自行更正虚假陈述之日✿ღ★ღ★。

　　当事人主张以揭露日或更正日起算诉讼时效的✿ღ★ღ★，人民法院应当予以支持✿ღ★ღ★。揭露日与更正日不一致的✿ღ★ღ★，以在先的为准✿ღ★ღ★。”

　　根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第一款的规定✿ღ★ღ★，“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年✿ღ★ღ★。法律另有规定的✿ღ★ღ★，依照其规定✿ღ★ღ★。” 就违规担保的相关事项✿ღ★ღ★，发行人的主要公告和披露时点如下✿ღ★ღ★：

　　《行政处罚决定书》所涉信披违规行为✿ღ★ღ★，在 2019年左右即已全部更正✿ღ★ღ★，即《行政处罚决定书》所认定的应披露而未披露的关联担保✿ღ★ღ★、共同借款✿ღ★ღ★、票据✿ღ★ღ★、诉讼仲裁等事项✿ღ★ღ★，在 2019年左右已全部补充披露✿ღ★ღ★。投资者最迟自该时点即应知相关信息✿ღ★ღ★，对照虚假陈述司法解释的明确规定✿ღ★ღ★，本案和后续可能出现的案件的起诉时间已超出三年诉讼时效期限✿ღ★ღ★。

　　在《行政处罚决定书》中✿ღ★ღ★，江苏证监局对于案涉信披违规行为之间的内部关系和更正过程✿ღ★ღ★，也作了清楚的说明✿ღ★ღ★，即“2019年 4月 27日和 4月 30日✿ღ★ღ★，才在《关于涉诉事项的公告》及 2018年年度报告中陆续披露了上述诉讼✿ღ★ღ★、仲裁事项”✿ღ★ღ★，并进一步说明上述诉讼仲裁均系因早期违规担保✿ღ★ღ★、借款✿ღ★ღ★、商业汇票等行为所引发✿ღ★ღ★。

　　2019年 4月 27日的公告也引发了深交所的系列自律管理措施✿ღ★ღ★。2019年 5月23日✿ღ★ღ★，深交所出具《关于对远程电缆股份有限公司 2018年年报的问询函》（中小板年报问询函（2019）第 209号）✿ღ★ღ★，对案涉四类违规情形进行了详细问询✿ღ★ღ★，公司和中介机构亦作了详细回复✿ღ★ღ★。2020 年 10月 29日✿ღ★ღ★，深交所作出《关于对远程电缆股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》✿ღ★ღ★，就违规担保（第一类✿ღ★ღ★、也是影响最大的案涉信披违规情形）对公司及前实际控制人等当事人作出了处分决定✿ღ★ღ★。

　　因此✿ღ★ღ★，德恒律师认为✿ღ★ღ★，在 2019年 4月及以后✿ღ★ღ★，公司已经充分披露了案涉违规情形✿ღ★ღ★，监管机关已经采取了自律监管措施✿ღ★ღ★，对照《若干规定》第八条 ✿ღ★ღ★、第九条关于更正日✿ღ★ღ★、揭露日的规定✿ღ★ღ★，应以公司发布《关于涉诉事项的公告》的 2019年4月 27日为揭露日✿ღ★ღ★。

　　在国内证券虚假陈述审判实践中✿ღ★ღ★，对于与本案类似的情形✿ღ★ღ★，法院认定以公司首次自行更正之日为揭露日的案例如下✿ღ★ღ★：

　　揭露日的认定✿ღ★ღ★，决定诉讼时效届满日✿ღ★ღ★。如认定 2019年 4月 27日为揭露日✿ღ★ღ★，则针对公司信披违规行为提起证券虚假陈述诉讼的诉讼时效已届满✿ღ★ღ★。因此✿ღ★ღ★，该案件和后续可能出现的潜在案件的原告诉请均已过诉讼时效✿ღ★ღ★。发行人收到的投资者诉讼中✿ღ★ღ★，原告主张以时间链中的最晚日期（即中国证监会立案调查公告日 2022年 12月 30日）作为揭露日✿ღ★ღ★，以此为依据认为 2025年 12月 30日诉讼时效届满✿ღ★ღ★，若人民法院最终支持该观点✿ღ★ღ★，则公司将面临赔偿风险✿ღ★ღ★，基于谨慎性原则✿ღ★ღ★，下文以2022年 12月 30日为揭露日测算公司可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额测算✿ღ★ღ★。

　　就投资者诉讼索赔的规模和可能的赔偿情况✿ღ★ღ★，需要获取虚假陈述披露日至更正日期间公司股票的所有交易数据✿ღ★ღ★。因相关交易数据属于保密信息✿ღ★ღ★，非经有权监管部门授权无法获取✿ღ★ღ★。故发行人目前暂无法独立委托专业测算机构对公司投资者诉讼索赔的规模作出准确预测✿ღ★ღ★。

　　根据《若干规定》的相关规定✿ღ★ღ★，并结合市场相关案例✿ღ★ღ★，发行人对投资者诉讼案件的索赔规模进行了大致测算✿ღ★ღ★，具体如下✿ღ★ღ★：

　　根据《若干规定》✿ღ★ღ★：“第二十七条 在采用集中竞价的交易市场中✿ღ★ღ★，原告因虚假陈述买入相关股票所造成的投资差额损失✿ღ★ღ★，按照下列方法计算✿ღ★ღ★：（一）原告在实施日之后✿ღ★ღ★、揭露日或更正日之前买入✿ღ★ღ★，在揭露日或更正日之后✿ღ★ღ★、基准日之前卖出的股票数量✿ღ★ღ★；（二）原告在实施日之后✿ღ★ღ★、揭露日或更正日之前买入✿ღ★ღ★，基准日之前未卖出的股票✿ღ★ღ★，按买入股票的平均价格与基准价格之间的差额✿ღ★ღ★，乘以未卖出的股票数量✿ღ★ღ★。

　　第二十八条 在采用集中竞价的交易市场中✿ღ★ღ★，原告因虚假陈述卖出相关股票所造成的投资差额损失✿ღ★ღ★，按照下列方法计算✿ღ★ღ★：（一）原告在实施日之后✿ღ★ღ★、揭露日或更正日之前卖出✿ღ★ღ★，在揭露日或更正日之后✿ღ★ღ★、基准日之前买回的股票✿ღ★ღ★，按买回股票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额✿ღ★ღ★，乘以买回的股票数量✿ღ★ღ★；（二）原告在实施日之后✿ღ★ღ★、揭露日或更正日之前卖出✿ღ★ღ★，基准日之前未买回的股票✿ღ★ღ★，按基准价格与卖出股票的平均价格之间的差额✿ღ★ღ★，乘以未买回的股票数量✿ღ★ღ★。” （2）关键认定

　　虚假陈述索赔案件中的关键认定包括虚假陈述实施日✿ღ★ღ★、揭露日和投资损失差额计算的基准日✿ღ★ღ★、基准价的确定✿ღ★ღ★，鉴于目前投资者诉讼案件尚未取得法院的有效判决✿ღ★ღ★，最终的关键认定需以法院判决为准✿ღ★ღ★。以下认定为公司根据相关关键认定的表述进行初步测算✿ღ★ღ★：

　　实施日是指信息披露义务人作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日✿ღ★ღ★。本案中✿ღ★ღ★，发行人 2017年至 2018年未及时披露相关信息✿ღ★ღ★，实施日假设为 2017年年报公告日即 2018年 4月 26日✿ღ★ღ★。

　　揭露日是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊✿ღ★ღ★、电台✿ღ★ღ★、电视台或监管部门网站✿ღ★ღ★、交易场所网站✿ღ★ღ★、主要门户网站✿ღ★ღ★、行业知名的自媒体等媒体上✿ღ★ღ★，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日✿ღ★ღ★，如前所述✿ღ★ღ★，以现有诉讼中原告主张的揭露日即 2022年 12月 30日为揭露日✿ღ★ღ★。

　　基准日是指在虚假陈述揭露或更正后✿ღ★ღ★，为将原告应获赔偿限定在虚假陈述所造成的损失范围内✿ღ★ღ★，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期✿ღ★ღ★，本案中✿ღ★ღ★，由于揭露日之后在 30个交易日内证券累计成交量未达到其可流通部分 100%✿ღ★ღ★，因此✿ღ★ღ★，基准日为第 30个交易日✿ღ★ღ★，即 2023年 2月 17日✿ღ★ღ★。

　　在虚假陈述赔偿案件中✿ღ★ღ★，投资者获赔的主要部分是投资差额损失✿ღ★ღ★。本案中✿ღ★ღ★，投资差额损失认定为✿ღ★ღ★：自实施日 2018年 4月 26日后至揭露日 2022年 12月 30日前买入远程股份股票✿ღ★ღ★，在揭露日后至基准日 2023年 2月 17日前卖出或者持有该股票产生的亏损✿ღ★ღ★。

　　投资者索赔诉讼赔偿金额风险敞口金额的整体测算逻辑为✿ღ★ღ★：投资者索赔诉讼赔偿金额=每股差额损失×预计可索赔股数×预计索赔比例✿ღ★ღ★。其中✿ღ★ღ★：每股差额损失=买入价格-基准价或卖出价格✿ღ★ღ★。

　　在“（一）原告在实施日之后✿ღ★ღ★、揭露日或更正日之前买入✿ღ★ღ★，在揭露日或更正日之后✿ღ★ღ★、基准日之前卖出的股票✿ღ★ღ★，按买入股票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额✿ღ★ღ★，乘以已卖出的股票数量”情形下✿ღ★ღ★，由于无法获得所有受损股份的实际卖出价格✿ღ★ღ★，因此✿ღ★ღ★，采用基准价格作为揭露日至基准日期间卖出价格的近似值✿ღ★ღ★。

　　在“（二）原告在实施日之后✿ღ★ღ★、揭露日或更正日之前买入✿ღ★ღ★，基准日之前未卖出的股票✿ღ★ღ★，按买入股票的平均价格与基准价格之间的差额✿ღ★ღ★，乘以未卖出的股票数量✿ღ★ღ★。”情形下✿ღ★ღ★，每股差额损失的具体计算方式为✿ღ★ღ★：每股差额损失＝买入价格-基准价✿ღ★ღ★。

　　根据《若干规定》✿ღ★ღ★：证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件✿ღ★ღ★，是指证券市场投资人以信息披露义务人违反法律规定✿ღ★ღ★，进行虚假陈述并致使其遭受损失为由✿ღ★ღ★，而向人民法院提起诉讼的民事赔偿案件✿ღ★ღ★。因此✿ღ★ღ★，在实施日至揭露日期间买入并获得盈利的股份应不予进行赔付✿ღ★ღ★。

　　自实施日至揭露日期间✿ღ★ღ★，共有 293个交易日收盘价高于基准价✿ღ★ღ★，293个交易日收盘价平均值为 4.39元✿ღ★ღ★，因此电子游戏不朽情缘网址✿ღ★ღ★，在揭露日 2022年 12月 30日在册的股份中✿ღ★ღ★，在此 293个交易日中买入股份会因揭露日的信息披露而遭受损失✿ღ★ღ★。

　　自 2018年 4月 26日后至 2022年 12月 30日止的区间内✿ღ★ღ★，只有当投资者利益受损时✿ღ★ღ★，方可申请进行索赔✿ღ★ღ★。统一将虚假陈述基准价 3.84元作为损失金额计算的基准价✿ღ★ღ★，可得公式✿ღ★ღ★：买入价格＞基准价（3.84元）✿ღ★ღ★。

　　根据统计✿ღ★ღ★，收盘价高于 3.84元的交易日的收盘价平均值为 4.39元✿ღ★ღ★，计算得出平均每股差额损失为✿ღ★ღ★：买入均价-基准价＝4.39-3.84＝0.55元✿ღ★ღ★。

　　截至 2022年 12月 30日✿ღ★ღ★，公司流通股总数为 696,691,699股✿ღ★ღ★，减去大股东苏新投资和联信资产✿ღ★ღ★、秦商体育（前实控人夏建统控制的公司）和杨小明（公司创始股东✿ღ★ღ★，期间未购入）所持股数✿ღ★ღ★，得到最大可索赔股数总计为 430,775,487股✿ღ★ღ★。

　　风华高科（000636.SZ）案例曾对公开市场实际参与索赔的投资者户数进行统计和分析✿ღ★ღ★，计算得出实际参与索赔的户数占符合索赔条件户数的比例✿ღ★ღ★，其中最高值 7.10%✿ღ★ღ★，平均值 1.66%✿ღ★ღ★，中位值 1.14%✿ღ★ღ★，红棉股份（000523.SZ）和*ST同洲（002052.SZ）等案例测算时进行引用✿ღ★ღ★，本测算亦将参考相关数据✿ღ★ღ★。在假设上市公司各股东账户持有股数相近的情况下✿ღ★ღ★，索赔户数占符合索赔条件户数的比例✿ღ★ღ★，可作为实际索赔股数占可参与索赔股数比例的近似值✿ღ★ღ★。

　　参考既有案例✿ღ★ღ★，本次测算分别采用平均值 1.66%和最高值 7.10%作为预计可索赔股数中实际索赔股数的比例✿ღ★ღ★。具体计算结果如下✿ღ★ღ★：

　　（三）说明该项诉讼对发行人生产经营✿ღ★ღ★、财务状况和未来发展的影响 在 2019年 4月 27日为揭露日的前提下✿ღ★ღ★，目前及后续可能出现的投资者索赔案件均已经超过了诉讼时效✿ღ★ღ★，投资者索赔不应得到法院的支持✿ღ★ღ★，不会对发行人生产经营✿ღ★ღ★、财务状况和未来发展产生不利影响✿ღ★ღ★。

　　发行人目前仅收到一起投资者诉讼✿ღ★ღ★，诉讼金额为 22.18万元✿ღ★ღ★，以现有诉讼主张的揭露日 2022年 12月 30日为前提下✿ღ★ღ★，诉讼时效剩余期间仅剩6个多月✿ღ★ღ★，同时✿ღ★ღ★，测算可能涉及的最大赔偿金额为 1,682.18万元✿ღ★ღ★，不会对发行人生产经营✿ღ★ღ★、财务状况和未来发展产生重大不利影响✿ღ★ღ★。

　　（四）“属于偶发性事件”的结论是否客观✿ღ★ღ★，是否存在误导投资者的情形✿ღ★ღ★，请结合相关分析情况补充披露相关风险提示

　　如前文所述✿ღ★ღ★，发行人目前收到一起投资者诉讼✿ღ★ღ★，不排除后续有其他投资者起诉发行人要求索赔的可能性✿ღ★ღ★，因此✿ღ★ღ★，发行人已删除“属于偶发性事件”的相关表述✿ღ★ღ★。针对公司可能面临的潜在投资者索赔诉讼✿ღ★ღ★，公司已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“五✿ღ★ღ★、其他风险”中补充披露如下✿ღ★ღ★：

　　因公司历史上信息披露违规事项✿ღ★ღ★，发行人目前收到一起投资者索赔诉讼✿ღ★ღ★，不排除后续有其他投资者起诉发行人要求索赔的可能性✿ღ★ღ★。针对公司可能面临的赔偿风险✿ღ★ღ★，按照投资者索赔诉讼赔偿金额=每股差额损失×预计可索赔股数×预计索赔比例的整体测算逻辑✿ღ★ღ★，参考市场既有案例测算方式以及预计索赔比例✿ღ★ღ★，测算公司可能涉及的最大赔偿金额为1,682.18万元✿ღ★ღ★，提请投资者注意相关风险✿ღ★ღ★。

　　二✿ღ★ღ★、请保荐人和发行人律师严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》✿ღ★ღ★，就相关违规行为是否构成最近3年内严重损害上市公司利益✿ღ★ღ★、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为✿ღ★ღ★，是否对本次发行构成障碍发表明确核查意见

　　2023年 10月 19日✿ღ★ღ★，江苏证监局对发行人出具《行政处罚决定书》（〔2023〕8号）✿ღ★ღ★，公司✿ღ★ღ★、时任实际控制人和相关人员违法违规行为主要为✿ღ★ღ★：公司时任实控人夏建统利用私借公章的便利实施担保和共同借款✿ღ★ღ★；夏建统指使其关联人夏建军以远程股份的名义开展对外担保✿ღ★ღ★、共同借款✿ღ★ღ★，并对公司隐瞒✿ღ★ღ★；公司 2017年至 2018年未及时披露对外担保✿ღ★ღ★、关联交易✿ღ★ღ★、或有负债✿ღ★ღ★、重大诉讼和仲裁事项✿ღ★ღ★。中国证监会江苏监管局决定对公司责令改正✿ღ★ღ★，给予警告✿ღ★ღ★，并处以 50万元罚款✿ღ★ღ★；对发行人时任实际控制人夏建统给予警告✿ღ★ღ★，并处以 60万元罚款✿ღ★ღ★。

　　2020年实际控制人变更为无锡市国资委后✿ღ★ღ★，公司积极配合监管部门调查✿ღ★ღ★，及时缴清 50万元罚款✿ღ★ღ★，且违规事项涉及的相关人员均已更换✿ღ★ღ★，时任实际控制人已变更✿ღ★ღ★，公司现任董事✿ღ★ღ★、监事和高级管理人员均不存在最近三年受到中国证监会行政处罚✿ღ★ღ★，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形✿ღ★ღ★，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形✿ღ★ღ★。

　　对照《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定✿ღ★ღ★，针对发行人及相关当事人的违法违规行为是否对本次发行构成障碍说明如下✿ღ★ღ★：

　　根据《第九条✿ღ★ღ★、第十条✿ღ★ღ★、第十一条✿ღ★ღ★、第十三条✿ღ★ღ★、第四十条✿ღ★ღ★、第五十七条✿ღ★ღ★、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“证券期货法律适用意见第 18号”）相关规定✿ღ★ღ★： “关于第十条“严重损害上市公司利益✿ღ★ღ★、投资者合法权益✿ღ★ღ★、社会公共利益的重大违法行为”✿ღ★ღ★、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用✿ღ★ღ★：

　　1✿ღ★ღ★、‘重大违法行为’是指违反法律✿ღ★ღ★、行政法规或者规章✿ღ★ღ★，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为✿ღ★ღ★。2✿ღ★ღ★、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的✿ღ★ღ★，可以不认定为重大违法行为✿ღ★ღ★：（1）违法行为轻微✿ღ★ღ★、罚款金额较小✿ღ★ღ★；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形✿ღ★ღ★；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为✿ღ★ღ★。违法行为导致严重环境污染✿ღ★ღ★、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外✿ღ★ღ★。……5✿ღ★ღ★、最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月✿ღ★ღ★。

　　（二）严重损害上市公司利益✿ღ★ღ★、投资者合法权益✿ღ★ღ★、社会公共利益的判断标准 对于严重损害上市公司利益✿ღ★ღ★、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为✿ღ★ღ★，需根据行为性质✿ღ★ღ★、主观恶性程度✿ღ★ღ★、社会影响等具体情况综合判断✿ღ★ღ★。在国家安全✿ღ★ღ★、公共安全✿ღ★ღ★、生态安全✿ღ★ღ★、生产安全✿ღ★ღ★、公众健康安全等领域存在重大违法行为的✿ღ★ღ★，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为✿ღ★ღ★。上市公司及其控股股东✿ღ★ღ★、实际控制人存在欺诈发行✿ღ★ღ★、虚假陈述✿ღ★ღ★、内幕交易✿ღ★ღ★、操纵市场等行为的产业开发✿ღ★ღ★。✿ღ★ღ★，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为✿ღ★ღ★。”

　　根据《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定✿ღ★ღ★，“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”✿ღ★ღ★，因此✿ღ★ღ★，发行人相关违法行为属于最近三年内上市公司发生的违法行为✿ღ★ღ★，对照《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定✿ღ★ღ★，就相关违法行为是否构成重大违法行为分析如下✿ღ★ღ★： （1）重大违法行为的认定标准

　　根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容✿ღ★ღ★，对公司处罚为“责令改正✿ღ★ღ★，给予警告✿ღ★ღ★，并处以 50万元罚款”✿ღ★ღ★，行政处罚决定书未认定公司违法违规行为情节严重✿ღ★ღ★，也未将相关行为认定为重大违法行为✿ღ★ღ★。

　　根据当时适用的 2005年修订的《证券法》第一百九十三条第一款规定✿ღ★ღ★：“发行人✿ღ★ღ★、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息✿ღ★ღ★，或者所披露的信息有虚假记载✿ღ★ღ★、误导性陈述或者重大遗漏的✿ღ★ღ★，责令改正✿ღ★ღ★，给予警告✿ღ★ღ★，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款✿ღ★ღ★。”经比照上述处罚依据（即 2005年《证券法》第一百九十三条第一款）✿ღ★ღ★，中国证监会江苏监管局对发行人罚款金额为 50万元✿ღ★ღ★，并非法律法规规定的顶格处罚✿ღ★ღ★。根据当时适用的 2005年修订的《证券法》第二百二十一条第一款规定✿ღ★ღ★：“违反法律疯狂新婚夜✿ღ★ღ★、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定✿ღ★ღ★，情节严重的✿ღ★ღ★，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施✿ღ★ღ★。”发行人时任实际控制人夏建统被给予警告✿ღ★ღ★，并处以 60万元罚款✿ღ★ღ★，未被采取证券市场禁入措施✿ღ★ღ★。

　　综上✿ღ★ღ★，相关行政处罚依据未认定相关行为属于情节严重的情形✿ღ★ღ★，且违法行为未产生严重环境污染电子游戏不朽情缘网址✿ღ★ღ★、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形✿ღ★ღ★，上述违法行为不属于重大违法行为✿ღ★ღ★。

　　（2）严重损害上市公司利益✿ღ★ღ★、投资者合法权益✿ღ★ღ★、社会公共利益的判断标准 根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条的规定✿ღ★ღ★：“信息披露义务人违反法律✿ღ★ღ★、行政法规✿ღ★ღ★、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定✿ღ★ღ★，在披露的信息中存在虚假记载✿ღ★ღ★、误导性陈述或者重大遗漏的✿ღ★ღ★，人民法院应当认定为虚假陈述✿ღ★ღ★。”

　　根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容✿ღ★ღ★，公司原实际控制人夏建统指使其关联人夏建军以远程股份的名义开展对外担保✿ღ★ღ★、共同借款✿ღ★ღ★，并对公司隐瞒✿ღ★ღ★，导致公司 2017年至 2018年未及时披露对外担保✿ღ★ღ★、关联交易✿ღ★ღ★、或有负债✿ღ★ღ★、重大诉讼和仲裁事项✿ღ★ღ★，因此✿ღ★ღ★，公司信息披露中存在重大遗漏✿ღ★ღ★，属于上述规定的虚假陈述行为✿ღ★ღ★，在形式上符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定✿ღ★ღ★：“上市公司及其控股股东✿ღ★ღ★、实际控制人存在欺诈发行✿ღ★ღ★、虚假陈述✿ღ★ღ★、内幕交易✿ღ★ღ★、操纵市场等行为的✿ღ★ღ★，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为✿ღ★ღ★。”但另一方面✿ღ★ღ★，根据《证券期货法律适用意见第18号》✿ღ★ღ★，对于严重损害上市公司利益✿ღ★ღ★、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为✿ღ★ღ★，需根据行为性质✿ღ★ღ★、主观恶性程度✿ღ★ღ★、社会影响等具体情况综合判断✿ღ★ღ★，具体分析如下✿ღ★ღ★： ①从行为性质看✿ღ★ღ★，公司受到的前述行政处罚不属于情节严重或应当从重处罚的情形

　　根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容✿ღ★ღ★，对公司处罚为“责令改正✿ღ★ღ★，给予警告✿ღ★ღ★，并处以 50万元罚款”✿ღ★ღ★，行政处罚决定书未认定公司违法违规行为情节严重✿ღ★ღ★，也未将相关行为认定为重大违法行为✿ღ★ღ★。根据当时适用的 2005年修订的《证券法》第一百九十三条第一款规定✿ღ★ღ★：“发行人✿ღ★ღ★、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息✿ღ★ღ★，或者所披露的信息有虚假记载✿ღ★ღ★、误导性陈述或者重大遗漏的✿ღ★ღ★，责令改正✿ღ★ღ★，给予警告✿ღ★ღ★，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款✿ღ★ღ★。”经比照上述处罚依据（即 2005年《证券法》第一百九十三条第一款）✿ღ★ღ★，中国证监会江苏监管局对发行人罚款金额为 50万元✿ღ★ღ★，并非法律法规规定的顶格处罚✿ღ★ღ★。

　　根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十三条的规定✿ღ★ღ★：“下列情形认定为应当从重处罚情形✿ღ★ღ★：（一）不配合证券监管机构监管✿ღ★ღ★，或者拒绝✿ღ★ღ★、阻碍证券监管机构及其工作人员执法✿ღ★ღ★，甚至以暴力✿ღ★ღ★、威胁及其他手段干扰执法✿ღ★ღ★；（二）在信息披露违法案件中变造✿ღ★ღ★、隐瞒✿ღ★ღ★、毁灭证据✿ღ★ღ★，或者提供伪证✿ღ★ღ★，妨碍调查✿ღ★ღ★；（三）两次以上违反信息披露规定并受到行政处罚或者证券交易所纪律处分✿ღ★ღ★；（四）在信息披露上有不良诚信记录并记入证券期货诚信档案✿ღ★ღ★；（五）证监会认定的其他情形✿ღ★ღ★。”结合《行政处罚决定书》的认定情况✿ღ★ღ★，公司积极配合监管机构调查✿ღ★ღ★，并已按要求及时完成全面整改并缴纳罚款✿ღ★ღ★，至今未再发生类似情形✿ღ★ღ★，公司上述行政处罚不存在应当从重处罚的情形✿ღ★ღ★。

　　根据江苏证监局确认的《“信用中国”网站行政处罚信息信用修复申请表》✿ღ★ღ★，针对上述行政处罚✿ღ★ღ★，发行人已整改到位✿ღ★ღ★，无其他责任义务✿ღ★ღ★。

　　②从主观恶性程度看✿ღ★ღ★，公司所受行政处罚主要系前实际控制人✿ღ★ღ★、董事长✿ღ★ღ★、总经理等违规担保所致✿ღ★ღ★，发行人及其现任董事✿ღ★ღ★、监事✿ღ★ღ★、高级管理人员均未参与 公司受到中国证监会江苏监管局的行政处罚系因报告期前 2017年至 2019年信息披露违法违规✿ღ★ღ★，未及时披露事项为前实控人违规担保导致的一系列担保✿ღ★ღ★、诉讼和重大负债✿ღ★ღ★，根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》✿ღ★ღ★，夏建统利用私借公章的便利实施担保和共同借款✿ღ★ღ★；夏建统指使夏建军以远程股份的名义开展对外担保疯狂新婚夜✿ღ★ღ★、共同借款✿ღ★ღ★，并对公司隐瞒✿ღ★ღ★，凌驾于公司内部控制之上✿ღ★ღ★，导致公司未按规定披露对外担保和关联交易✿ღ★ღ★。公司已于 2020年 2月就公司原董事长夏建军✿ღ★ღ★、原实际控制人夏建统涉嫌背信损害上市公司利益罪向无锡公安机关报案✿ღ★ღ★，并已通过法律手段针对相关事项造成的损失向相关当事人积极展开追偿✿ღ★ღ★，公司自身主观恶性不大✿ღ★ღ★。实际控制人变更为无锡市国资委后✿ღ★ღ★，公司对违法违规相关当事人全部进行了更换✿ღ★ღ★，新一届管理层不断规范公司运作✿ღ★ღ★，强化风险防控✿ღ★ღ★，公司治理状况明显改善✿ღ★ღ★，公司现任董事✿ღ★ღ★、监事✿ღ★ღ★、高级管理人员均未参与违法行为✿ღ★ღ★。

　　根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》✿ღ★ღ★、发行人提供的相关资料以及通过公开渠道检索✿ღ★ღ★，发行人的上述违法行为未造成重大环境污染✿ღ★ღ★、人员伤亡等社会负面影响✿ღ★ღ★。违规担保相关事项已于 3年前被市场广泛知悉✿ღ★ღ★，公司将持续密切关注投资者诉讼索赔情况✿ღ★ღ★，积极应对疯狂新婚夜✿ღ★ღ★，妥善处理✿ღ★ღ★，充分保障投资者权益✿ღ★ღ★，消除社会影响✿ღ★ღ★。

　　实际控制人变更为无锡市国资委后✿ღ★ღ★，公司积极配合监管机构进行整改✿ღ★ღ★，纠正违法违规行为✿ღ★ღ★，公司经营稳健✿ღ★ღ★，2020年至今公司营业收入和扣非后净利润均逐年增长✿ღ★ღ★，树立了积极正面的市场形象✿ღ★ღ★。报告期内✿ღ★ღ★，公司积极厘清历史遗留问题✿ღ★ღ★，报告期前相关违规担保事项已通过诉讼✿ღ★ღ★、和解✿ღ★ღ★、计提预计负债✿ღ★ღ★、兜底保证金等方式全部了结✿ღ★ღ★，2023年底公司顺利摘帽✿ღ★ღ★，公司现任管理层高度重视规范经营和商业信用✿ღ★ღ★，历史遗留的诉讼案件未造成恶劣的社会影响✿ღ★ღ★。

　　上述案件中✿ღ★ღ★，远程股份被证监局责令改正✿ღ★ღ★，给予警告✿ღ★ღ★，并处以 50万元罚款✿ღ★ღ★，结合市场上相关再融资案例✿ღ★ღ★，亦存在与发行人类似处罚情形✿ღ★ღ★，具体情况如下✿ღ★ღ★：

　　公司时任董事✿ღ★ღ★、总裁谭平江组织✿ღ★ღ★、实施了财务造假行为✿ღ★ღ★，导致 2018年子公司虚增营业收入 1.05亿元✿ღ★ღ★，导 致公司 2018年年度报告存在虚假记载✿ღ★ღ★。 对公司行政处罚（2023年）✿ღ★ღ★：责令改正✿ღ★ღ★，给予警告✿ღ★ღ★，并处以 50万元罚款✿ღ★ღ★。

　　从行为性质看✿ღ★ღ★，公司受到的前述行政处罚不属于情节严重的情形✿ღ★ღ★，不属于重大违法违规行为✿ღ★ღ★。1✿ღ★ღ★、处罚决定 中未认定该等违法行为属于情节严重情形✿ღ★ღ★；2✿ღ★ღ★、公司不存在《信息披露违法行为行政责任认定规则》中应当 从重处罚的情形✿ღ★ღ★； 从主观恶性程度看✿ღ★ღ★，发行人所受行政处罚主要系时任董事✿ღ★ღ★、总裁组织✿ღ★ღ★、实施造假行为所致不朽情缘免费游戏✿ღ★ღ★，✿ღ★ღ★，发行人及其现 任董事✿ღ★ღ★、监事✿ღ★ღ★、高级管理人员均未参与且事前均不知晓财务造假行为✿ღ★ღ★； 从社会影响看✿ღ★ღ★，公司上述违法行为未造成重大环境污染✿ღ★ღ★、人员伤亡等社会负面影响✿ღ★ღ★。

　　公司原部分董事及高级管理人员和中层管理人员与外部人员内外勾结✿ღ★ღ★，套取上市公司资金✿ღ★ღ★，造成上市公司 损失55.55亿元✿ღ★ღ★；并引发多起投资者诉讼✿ღ★ღ★；导致公司 2018年年报✿ღ★ღ★、2019年年报存在虚假记载✿ღ★ღ★，存在未按规 定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况而存在重大遗漏等事项✿ღ★ღ★。 对公司行政处罚（2021年）✿ღ★ღ★：给予警告✿ღ★ღ★，并处以 450万元罚款

　　行为性质✿ღ★ღ★：广东证监局《行政处罚决定书》（[2021]21号）未认定红棉股份上述违法行为属于情节严重的 情形✿ღ★ღ★，且未认定为重大违法违规行为✿ღ★ღ★； 主观恶性程度✿ღ★ღ★：违法行为主要系公司原部分董事及高级管理人员和中层管理人员与外部人员内外勾结✿ღ★ღ★，套 取上市公司资金电子游戏不朽情缘网址✿ღ★ღ★，上市公司✿ღ★ღ★、上市公司控股股东及实际控制人未从中获利✿ღ★ღ★。因此从主观恶性程度看✿ღ★ღ★，公司 主观恶意较小✿ღ★ღ★，也不存在控股股东侵占上市公司利益✿ღ★ღ★，严重损害中小股东的情形✿ღ★ღ★； 从社会影响看✿ღ★ღ★，公司通过破产重整等程序制定了重整计划且已执行完毕✿ღ★ღ★，并已妥善做好应对投资者索赔事 项的准备✿ღ★ღ★，充分保障投资者权益✿ღ★ღ★，积极消除社会影响✿ღ★ღ★，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的 情形✿ღ★ღ★。

　　原实际控制人海航集团组织及操控下发生非经营性关联交易及资金占用✿ღ★ღ★，2021年 12月 31日✿ღ★ღ★，海南省高院 裁定破产重整计划执行完毕✿ღ★ღ★，海航控股被违规占用资金余额393.01亿元✿ღ★ღ★；公司因违规披露非经营性关联交

　　易及资金占用事项✿ღ★ღ★、担保事项被处罚✿ღ★ღ★。 对公司行政处罚（2022年）✿ღ★ღ★：给予警告✿ღ★ღ★，并处以 300万元罚款

　　行为性质✿ღ★ღ★：申请人的处罚结果为警告及罚款人民币 300万元✿ღ★ღ★，不属于顶格处罚✿ღ★ღ★，根据《行政处罚决定书》 所引述的罚则条款✿ღ★ღ★，未认定申请人违法违规行为属于情节严重的情形✿ღ★ღ★，未将申请人移送司法机关追究刑事 责任✿ღ★ღ★，申请人已积极配合立案调查✿ღ★ღ★、完成整改并缴纳罚款✿ღ★ღ★； 主观恶性程度✿ღ★ღ★：相关违法违规行为并非主观恶意✿ღ★ღ★，而是在海航集团组织及操控下发生✿ღ★ღ★，破产重整完成后✿ღ★ღ★， 海航集团已不再实际控制申请人✿ღ★ღ★； 社会影响✿ღ★ღ★：申请人积极配合监管机构进行整改✿ღ★ღ★，纠正违法违规行为✿ღ★ღ★，通过破产重整完成实际控制人的变更✿ღ★ღ★， 强化监督体系建设✿ღ★ღ★，夯实责任追究机制✿ღ★ღ★，全面防范风险✿ღ★ღ★，不断规范公司运作✿ღ★ღ★，公司治理能力和水平显著提 升✿ღ★ღ★；破产管理人已充分考虑到潜在证券虚假陈述诉讼可能产生的公司赔偿责任✿ღ★ღ★，并预留了充分的偿债资源 予以应对✿ღ★ღ★。

　　综上✿ღ★ღ★，经严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18号》✿ღ★ღ★，发行人前实际控制人夏建统违规担保等相关事项中✿ღ★ღ★，发行人及相关当事人的违法违规行为不构成最近 3年内严重损害上市公司利益✿ღ★ღ★、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为✿ღ★ღ★，对本次证券发行不构成实质性障碍✿ღ★ღ★。

　　1✿ღ★ღ★、查阅江苏省南京市中级人民法院于向发行人出具的应诉通知书✿ღ★ღ★、举证通知书以及向发行人送达的《民事起诉状》及相关诉讼材料✿ღ★ღ★；

　　2✿ღ★ღ★、查阅了发行人聘请的诉讼代理律所德恒上海律师事务所出具的法律意见✿ღ★ღ★； 3✿ღ★ღ★、查阅了发行人就违规担保的相关事项披露的公告文件并了解相关披露时点✿ღ★ღ★；

　　5✿ღ★ღ★、查阅了《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知》等法律法规以及最近几年上市公司因虚假陈述被处罚而受到投资者诉讼的相关案例✿ღ★ღ★，取得发行人测算的可能涉及的最多投资者人数及最大赔偿金额底稿✿ღ★ღ★；

　　7✿ღ★ღ★、查阅了《上市公司证券发行注册管理办法》《第九条✿ღ★ღ★、第十条✿ღ★ღ★、第十一条✿ღ★ღ★、第十三条✿ღ★ღ★、第四十条✿ღ★ღ★、第五十七条✿ღ★ღ★、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》等法律法规以及最近几年与发行人存在类似处罚的上市公司再融资案例✿ღ★ღ★，分析论证发行人及相关当事人的违法违规行为不构成最近 3年内严重损害上市公司利益✿ღ★ღ★、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为✿ღ★ღ★。

　　1✿ღ★ღ★、发行人目前有一起投资者索赔诉讼✿ღ★ღ★，不排除后续有其他投资者起诉发行人要求索赔的可能性✿ღ★ღ★。针对公司可能面临的赔偿风险✿ღ★ღ★，按照投资者索赔诉讼赔偿金额=每股差额损失×预计可索赔股数×预计索赔比例的整体测算逻辑✿ღ★ღ★，参考市场既有案例测算方式以及预计索赔比例✿ღ★ღ★，测算公司可能涉及的最大赔偿金额为1,682.18万元✿ღ★ღ★，不会对发行人生产经营✿ღ★ღ★、财务状况和未来发展产生重大不利影响✿ღ★ღ★；发行人已删除“属于偶发性事件”的相关表述✿ღ★ღ★，并补充披露相关风险提示✿ღ★ღ★； 2✿ღ★ღ★、经严格对照《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18号》✿ღ★ღ★，发行人前实际控制人夏建统违规担保等相关事项中✿ღ★ღ★，发行人及相关当事人的违法违规行为不构成最近 3年内严重损害上市公司利益✿ღ★ღ★、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为✿ღ★ღ★，对本次证券发行不构成实质性障碍✿ღ★ღ★。

　　根据申报材料✿ღ★ღ★，发行人近三年向销售推广顾问支付的销售服务费分别为14,684.04万元✿ღ★ღ★、12,790.84万元和15,201.13万元✿ღ★ღ★，支付对象为自然人为主的销售推广顾问✿ღ★ღ★。

　　发行人对三家影视子公司未实际投资（对杭州远辉的出资基于破产清算北京远路之目的而该笔款项将在北京远路清算并注销完成后收回）✿ღ★ღ★，因此未认定为财务性投资✿ღ★ღ★。

　　请发行人补充说明✿ღ★ღ★：（1）结合销售推广顾问协助公司实现销售收入的方式和服务内容✿ღ★ღ★、公司未自行从事相关业务的原因等✿ღ★ღ★，进一步说明销售推广顾问以自然人为主的原因及合理性✿ღ★ღ★，是否与可比公司存在差异✿ღ★ღ★；（2）公司主营业务毛利率较低且有下滑趋势✿ღ★ღ★，请结合行业情况✿ღ★ღ★、可比公司情况✿ღ★ღ★、产品结构等进一步说明公司未来年度盈利是否具有稳定性及可持续性✿ღ★ღ★；（3）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异且最近一年大额为负的原因✿ღ★ღ★，进一步说明公司在存货周转✿ღ★ღ★、收付款等方面是否发生不利变化✿ღ★ღ★，公司现金流是否存在持续恶化风险✿ღ★ღ★；（4）结合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定✿ღ★ღ★，进一步说明公司关于财务性投资的认定是否符合相关要求✿ღ★ღ★；是否存在其他与发行人产业链关联较弱业务投资未被认定为财务性投资的情形✿ღ★ღ★。

　　一✿ღ★ღ★、结合销售推广顾问协助公司实现销售收入的方式和服务内容✿ღ★ღ★、公司未自行从事相关业务的原因等✿ღ★ღ★，进一步说明销售推广顾问以自然人为主的原因及合理性✿ღ★ღ★，是否与可比公司存在差异

　　销售推广顾问主要负责公司产品的市场渠道开拓和销售工作✿ღ★ღ★，协助发行人与客户签署销售合同及订单✿ღ★ღ★，跟踪货款的回收工作✿ღ★ღ★，从而协助公司实现销售收入✿ღ★ღ★。

　　销售推广顾问仅协助公司订单获取✿ღ★ღ★，销售订单由发行人通过招投标的方式获取并与客户直接签订销售合同✿ღ★ღ★。

　　销售推广顾问的服务内容包括✿ღ★ღ★：向公司反馈潜在客户招投标信息等市场需求信息✿ღ★ღ★，协助公司完成标书制作及协助投标✿ღ★ღ★，协助公司参与招投标及合同签署✿ღ★ღ★，沟通反馈客户生产及货物需求计划✿ღ★ღ★，协助公司跟踪货物物流✿ღ★ღ★，协助公司进行货款催收✿ღ★ღ★，协助公司履行客户售后服务等✿ღ★ღ★。销售推广顾问仅提供销售方面的服务✿ღ★ღ★，不提供物流运输✿ღ★ღ★、产品安装和维修等服务✿ღ★ღ★。

　　（二）公司未自行从事相关业务的原因等✿ღ★ღ★，进一步说明销售推广顾问以自然人为主的原因及合理性✿ღ★ღ★，是否与可比公司存在差异

　　电缆行业应用场景广泛✿ღ★ღ★，下游行业涉及电力✿ღ★ღ★、能源✿ღ★ღ★、石油化工✿ღ★ღ★、发电✿ღ★ღ★、通信✿ღ★ღ★、铁路✿ღ★ღ★、船舶等重要的国民经济领域✿ღ★ღ★，销售区域覆盖全国✿ღ★ღ★。同时✿ღ★ღ★，电力✿ღ★ღ★、建筑✿ღ★ღ★、交通等领域的客户一般以设立临时项目部或子公司的形式开展业务✿ღ★ღ★，不同客户不同项目根据自身建设计划所需电缆型号及数量在不同阶段存在一定变化✿ღ★ღ★，销售区域和产品项目类型的多样性决定了电缆企业需要借助当地或行业内具有销售推广经验的销售顾问协助快速有效的获取相关市场需求信息✿ღ★ღ★，获取订单以及客户维护✿ღ★ღ★。

　　根据前瞻产业研究院数据✿ღ★ღ★，20世纪 90年代以来✿ღ★ღ★，我国电线电缆业获得高速发展✿ღ★ღ★，中国也是仅次于美国的世界第二大电线年✿ღ★ღ★，中国电线电缆产业规模首次超过美国✿ღ★ღ★，成为全球电线电缆行业第一大市场✿ღ★ღ★。我国电缆行业发展起步很早✿ღ★ღ★，在行业长期发展过程中✿ღ★ღ★，形成了行业的销售推广顾问模式✿ღ★ღ★，出现了一批熟悉当地市场及电缆产品✿ღ★ღ★、业务的销售推广顾问✿ღ★ღ★，为各大电缆生产企业提供销售推广服务✿ღ★ღ★。销售推广顾问一般长期从事销售推广业务✿ღ★ღ★，具有丰富的行业经验✿ღ★ღ★，与电缆厂商系一对一的服务关系✿ღ★ღ★，具有排他性✿ღ★ღ★。

　　早期电缆厂家的销售主要以销售推广顾问协助为主✿ღ★ღ★。近年来✿ღ★ღ★，随着大型电缆厂家规模扩大✿ღ★ღ★，在质量✿ღ★ღ★、品牌愈发受客户重视的行业背景下✿ღ★ღ★，部分电缆厂家开始扩大自身销售团队规模✿ღ★ღ★，提高自身销售服务能力✿ღ★ღ★。

　　2024年以前✿ღ★ღ★，公司持续保留以销售推广顾问协助销售为主的业务模式✿ღ★ღ★，该模式自 IPO上市以来未发生明显变化✿ღ★ღ★，这主要与其历史沿革有较强相关性✿ღ★ღ★：

　　由上表可知✿ღ★ღ★，受上述历史遗留问题的影响✿ღ★ღ★，报告期内✿ღ★ღ★，公司仍保持了以销售推广顾问协助销售为主的业务模式✿ღ★ღ★。2023年底✿ღ★ღ★，随着违规担保等事项清理完毕✿ღ★ღ★，历史遗留问题得以解决✿ღ★ღ★，公司经营迈向正轨✿ღ★ღ★，公司开始对自身销售团队和区域进行有序扩充✿ღ★ღ★，从而更好地为客户提供更直接和全面的销售服务✿ღ★ღ★，提高自身销售服务能力✿ღ★ღ★，2023年底✿ღ★ღ★，公司开始在重点销售区域培养自身销售人员进行业务开拓和客户维护✿ღ★ღ★，新设立区域销售办事处 3个✿ღ★ღ★，2024年✿ღ★ღ★，又新设区域销售办事处 21个✿ღ★ღ★，完成对全国主要销售区域的覆盖✿ღ★ღ★。

　　发行人销售推广顾问以自然人为主✿ღ★ღ★，销售顾问合同由发行人与销售推广顾问个人签订✿ღ★ღ★，销售推广顾问根据销售推广需求（市场信息获取✿ღ★ღ★、客户需求反馈✿ღ★ღ★、协助物流跟踪和回款✿ღ★ღ★、协助客户维护和售后等）设置办公场所✿ღ★ღ★、招聘业务助理✿ღ★ღ★、安排差旅计划等✿ღ★ღ★，相关费用成本由销售推广顾问自行筹划并承担✿ღ★ღ★。

　　同行业可比公司也存在销售推广顾问以自然人为主的情况✿ღ★ღ★，具体如下✿ღ★ღ★：久盛电气✿ღ★ღ★：根据其 2021年首发上市招股说明书✿ღ★ღ★，“报告期内✿ღ★ღ★，销售服务人员主要支付对象为陈琪良✿ღ★ღ★、陈忠和✿ღ★ღ★、董元龙✿ღ★ღ★、范婷婷✿ღ★ღ★、冯根乔✿ღ★ღ★、金建刚等”✿ღ★ღ★；华菱线年首发上市招股说明书✿ღ★ღ★，“报告期内✿ღ★ღ★，主要销售推广顾问为刘志祥✿ღ★ღ★、陈莹✿ღ★ღ★、曾俊✿ღ★ღ★、张学钢等”✿ღ★ღ★。

　　另外✿ღ★ღ★，发行人主要销售推广顾问曾与宝胜电缆（600973.SH）✿ღ★ღ★、远东股份（600869.SH）和江南电缆（HK1366）等同行业上市公司合作并签署服务协议✿ღ★ღ★。

　　销售推广顾问模式为电缆行业惯例✿ღ★ღ★，发行人销售服务费金额占营业收入的比例与同行业可比公司差异主要是由于产品结构和客户结构不同等因素影响✿ღ★ღ★。

　　上可见✿ღ★ღ★，发行人销售服务费用与对 有合理性不朽情缘游戏官网入口✿ღ★ღ★，✿ღ★ღ★。 一方面✿ღ★ღ★，从销售服务费的计提和支 ✿ღ★ღ★，计提比例类似✿ღ★ღ★，可比上市公司中 广顾问情况✿ღ★ღ★，对比发行人推广服务

　　按照权责发生制✿ღ★ღ★，发行人在确认销售顾问 协助销售收入确认时按照销售制度确认 销售服务费用 借✿ღ★ღ★：销售费用－销售服务费 贷✿ღ★ღ★：其他应付款－销售服务费

　　销售提成+价差提成✿ღ★ღ★； 销售提成✿ღ★ღ★：根据合同签署情况✿ღ★ღ★，按照公司 对应产品销售底价计算的销售金额乘以 销售提成比例✿ღ★ღ★，具体的销售提成比例因产 品类型等不同而有所差异疯狂新婚夜✿ღ★ღ★。 价差提成✿ღ★ღ★：根据合同签署情况✿ღ★ღ★，按照合同 价格高于销售底价的部分乘以价差提成

　　销售提成✿ღ★ღ★：1%—6% 价差提成✿ღ★ღ★：超出部分80% 裸导线% 价差提成✿ღ★ღ★：超出部分 60%-80% 裸导线元/吨

　　满足回款要求且销售顾问提供合格发票 及资料✿ღ★ღ★、单据后✿ღ★ღ★，向销售推广顾问支付销 售服务费✿ღ★ღ★。 借✿ღ★ღ★：其他应付款-销售服务费 贷✿ღ★ღ★：银行存款

　　因此✿ღ★ღ★，发行人以销售推广顾问协助销售为主的业务模式具有合理性✿ღ★ღ★，销售推广顾问以自然人为主的模式符合行业特征✿ღ★ღ★。

　　二✿ღ★ღ★、公司主营业务毛利率较低且有下滑趋势✿ღ★ღ★，请结合行业情况✿ღ★ღ★、可比公司情况✿ღ★ღ★、产品结构等进一步说明公司未来年度盈利是否具有稳定性及可持续性 报告期内✿ღ★ღ★，公司各年主营业务毛利率分别为 10.82%✿ღ★ღ★、10.89%和 10.17%✿ღ★ღ★，毛利率较低✿ღ★ღ★，2024年毛利率下滑 0.72%✿ღ★ღ★，主要受市场竞争和原材料价格波动的影响✿ღ★ღ★，具体分析如下✿ღ★ღ★：

　　我国线缆产业虽然具有较强的生产能力✿ღ★ღ★，但从产品结构及行业竞争情况来看✿ღ★ღ★，国内电线电缆生产企业众多✿ღ★ღ★，往往规模较小✿ღ★ღ★，产业集中度低✿ღ★ღ★，同质化竞争严重✿ღ★ღ★，多以中低端常规线缆产品为主✿ღ★ღ★，且选用技术趋同✿ღ★ღ★，行业内企业竞争激烈✿ღ★ღ★，因此✿ღ★ღ★，行业总体毛利率水平较低✿ღ★ღ★。近年来电线电缆行业集中度有所提高✿ღ★ღ★，行业总体毛利1

　　率逐步趋于稳定✿ღ★ღ★，整体来看✿ღ★ღ★，电力电缆行业毛利率大约维持在 10%—12%✿ღ★ღ★， 另一方面✿ღ★ღ★，电线电缆是“料重工轻”的行业✿ღ★ღ★，原材料占电线%以上✿ღ★ღ★。铜和铝等主要原材料价格的变动是影响电线电缆行业利润水平的重要因素✿ღ★ღ★，而近年来以铜为代表的上游原材料价格变化较为频繁✿ღ★ღ★，特别是 2024年铜价呈大幅震荡表现✿ღ★ღ★，原材料价格剧烈波动加大了成本管理的难度✿ღ★ღ★，导致行业毛利率有所

　　业上市公司定期报告 看✿ღ★ღ★，整体毛利率水平 同处于宜兴地区的中 同行业可比上市公司 司之间的毛利率存 公司整体毛利率变 年至 2024年电子游戏不朽情缘网址✿ღ★ღ★，受铜 司主营业务毛利率

　　不高✿ღ★ღ★。报告期内✿ღ★ღ★，公 超控股相当✿ღ★ღ★，高于起 因所处细分市场✿ღ★ღ★、客 一定差异✿ღ★ღ★。 趋势一致✿ღ★ღ★，2022年 大幅波动和市场竞 收入占比如下✿ღ★ღ★：

　　利率的贡献＝各产品毛 内✿ღ★ღ★，发行人产品结 盈利是否具有稳定 主营业务毛利率较 影响✿ღ★ღ★，毛利率有所 现了公司较好的运 营业收入 444,736.87 ✿ღ★ღ★，同比增长 93.46% 提高✿ღ★ღ★：

　　利率×各产品销售收 变化不大✿ღ★ღ★，2024年 及可持续性 符合行业特征✿ღ★ღ★，2 滑✿ღ★ღ★，但公司毛利率 管理✿ღ★ღ★、成本管控 元✿ღ★ღ★，同比增长 38 报告期内✿ღ★ღ★，公司经

　　（1）电线电缆制造业市场规模超万亿✿ღ★ღ★，在国民经济发展中具有重要意义 电线电缆产业是国民经济重要的配套行业✿ღ★ღ★，是仅次于汽车制造业的第二大机械电工产业✿ღ★ღ★，年市场规模超万亿✿ღ★ღ★，其产品广泛应用于电力✿ღ★ღ★、新能源✿ღ★ღ★、交通✿ღ★ღ★、通信✿ღ★ღ★、汽车以及石油化工等基础性产业✿ღ★ღ★，是现代经济和社会正常运转的保障也是人们日常生活中必不可少的产品✿ღ★ღ★。未来几年✿ღ★ღ★，我国电力✿ღ★ღ★、铁路✿ღ★ღ★、轨道交通✿ღ★ღ★、通信✿ღ★ღ★、建筑✿ღ★ღ★、新能源等产业将依然保持较大的投资规模✿ღ★ღ★，这些都将给电线电缆行业提供许多难得的机遇和良好的市场环境✿ღ★ღ★。

　　近年来✿ღ★ღ★，随着我国经济的跨越式发展不朽情缘官方版✿ღ★ღ★，出现了众多新兴领域✿ღ★ღ★，对专用特种电缆的需求也与日俱增✿ღ★ღ★。“十四五”时期✿ღ★ღ★，随着国内经济的稳步增长和“双碳”战略推进✿ღ★ღ★，新能源市场爆发式增长✿ღ★ღ★，尤其以风电✿ღ★ღ★、光伏✿ღ★ღ★、储能等新能源产品为代表的可再生能源进入了高质量跃升发展新阶段✿ღ★ღ★，并呈现大规模✿ღ★ღ★、高比例✿ღ★ღ★、市场化和高质量发展的新特征✿ღ★ღ★，为电线电缆行业带来了新的市场机遇✿ღ★ღ★。

　　近年来✿ღ★ღ★，我国为推动电线电缆产业升级✿ღ★ღ★，相继发布多项行业相关政策✿ღ★ღ★，在促进行业向高端化✿ღ★ღ★、智能化发展的同时加强了对电线电缆产品的质量要求和监管力度✿ღ★ღ★。在行业监管趋严的背景下✿ღ★ღ★，生产设备老旧✿ღ★ღ★、自动化程度低✿ღ★ღ★、规模小的电线电缆制造厂商将逐渐退出市场✿ღ★ღ★，而拥有先进技术和优质产品的企业则将受益✿ღ★ღ★，通过企业间并购重组✿ღ★ღ★，未来将形成一批具有市场竞争力和规模优势的电线电缆企业✿ღ★ღ★，行业集中度也将因此进一步提升✿ღ★ღ★。

　　公司主要客户为国家电网公司及其关联企业✿ღ★ღ★、中国中铁及其关联公司✿ღ★ღ★、上海陆家嘴集团等大型国企央企优质客户不朽情缘爆分大奖视频✿ღ★ღ★！✿ღ★ღ★，客户经济实力强✿ღ★ღ★、商业信誉好✿ღ★ღ★，对电线电缆产品的需求持续稳定✿ღ★ღ★、产品品质要求较高✿ღ★ღ★、需求数量较大✿ღ★ღ★。

　　“远程”牌电线电缆在品质性能✿ღ★ღ★、应用领域✿ღ★ღ★、使用寿命等方面居行业领先水平✿ღ★ღ★，享有“全国用户满意产品”✿ღ★ღ★、“江苏省名牌产品”✿ღ★ღ★、“江苏省重点保护产品”✿ღ★ღ★、“江苏省著名商标”✿ღ★ღ★、“国家级 5G工厂”✿ღ★ღ★、“国家专精特新小巨人企业”等荣誉称号✿ღ★ღ★。

　　报告期内✿ღ★ღ★，公司研发费用不断提高✿ღ★ღ★，分别为 4,247.67万元✿ღ★ღ★、5,748.44万元及7,812.29万元✿ღ★ღ★。公司持续加大技术改造力度✿ღ★ღ★，以新投入智能车间建设为契机✿ღ★ღ★，提升企业的智能化水平✿ღ★ღ★，提质增效✿ღ★ღ★。依托企业技术中心✿ღ★ღ★，持续提升承接✿ღ★ღ★、承担重大科技项目的能力和水平✿ღ★ღ★，形成科研领先优势✿ღ★ღ★，推进产品结构升级✿ღ★ღ★；另一方面✿ღ★ღ★，公司聚焦电缆主业✿ღ★ღ★，打造电力电缆✿ღ★ღ★、电气装备电缆✿ღ★ღ★、导线三大板块✿ღ★ღ★，将提高战略站位✿ღ★ღ★，充分整合✿ღ★ღ★、调动优势资源✿ღ★ღ★，对三个产业基地进行规划布局✿ღ★ღ★，联合生产共同提升原材料✿ღ★ღ★、半制品与成品的周转率✿ღ★ღ★，降低资金成本✿ღ★ღ★，提高制造水平✿ღ★ღ★。

　　综上✿ღ★ღ★，电线电缆制造业市场规模巨大投资新知✿ღ★ღ★。✿ღ★ღ★，新兴产业发展不断催生新的市场需求✿ღ★ღ★，公司凭借优质的客户资源和品牌影响力可以获得持续稳定的收入来源✿ღ★ღ★，也将不断加大研发投入✿ღ★ღ★，积极推进产品转型升级✿ღ★ღ★，从而提高盈利能力✿ღ★ღ★，公司未来年度盈利具有稳定性及可持续性✿ღ★ღ★。

　　针对上述情况✿ღ★ღ★，公司已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三✿ღ★ღ★、财务风险”中补充披露如下✿ღ★ღ★：

　　报告期内✿ღ★ღ★，公司营业收入分别为 301,819.53万元✿ღ★ღ★、320,148.60万元和444,736.87万元✿ღ★ღ★，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,015.92万元✿ღ★ღ★、2,805.70万元和 5,427.82万元✿ღ★ღ★，营业收入和净利润呈现上升趋势✿ღ★ღ★。

　　公司产品需求与宏观经济形势✿ღ★ღ★、行业市场变化✿ღ★ღ★、行业竞争情况✿ღ★ღ★、原材料价格波动及发行人经营情况等多方面因素相关✿ღ★ღ★，未来若上述因素出现重大不利变化✿ღ★ღ★，发行人业务经营可能会受到一定不利影响✿ღ★ღ★。

　　报告期内✿ღ★ღ★，公司的综合毛利率分别为 10.93%✿ღ★ღ★、10.92%和 10.29%✿ღ★ღ★，受行业竞争等因素和原材料价格波动影响✿ღ★ღ★，呈现下降趋势✿ღ★ღ★。国内电线电缆生产企业众多✿ღ★ღ★，往往规模较小✿ღ★ღ★，产业集中度低✿ღ★ღ★，同质化竞争严重✿ღ★ღ★，因此✿ღ★ღ★，行业整体毛利率水平不高✿ღ★ღ★，公司毛利率受宏观经济波动✿ღ★ღ★、行业竞争情况✿ღ★ღ★、原材料价格波动✿ღ★ღ★、公司产品结构调整及客户优惠等多种因素影响✿ღ★ღ★，未来若上述因素出现重大不利变化或公司未能把握新兴市场机遇✿ღ★ღ★、维持客户和品牌优势✿ღ★ღ★、积极推进产品升级✿ღ★ღ★，可能面临毛利率继续下降的风险✿ღ★ღ★，对经营业绩造成不利影响✿ღ★ღ★。”

　　三✿ღ★ღ★、报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润存在差异且最近一年大额为负的原因✿ღ★ღ★，进一步说明公司在存货周转✿ღ★ღ★、收付款等方面是否发生不利变化✿ღ★ღ★，公司现金流是否存在持续恶化风险